指挥部现在也不安全了，沈鸿烈当即命令炸掉指挥部，所有人员立即向二营方向突破，必须整和收拢部队，一旦各自为战，绝对撑不到天亮的。

日军一发起攻击，陈风就收到了蒙阴城潜伏暗探的电报，瞬间没了睡意，展开地图判断日军的来源，东侧不可能，日军部队绕不开沂水城，南侧平邑那边躲不开自己的侦察，只能是西侧和北侧了，北侧全是山区，可能性不大，西侧来的话，要么是泗水城，要么是新泰城，沈鸿烈麻烦了。

陈风迅速集合部队，命令三连留守蒙山做好警戒防御，一连二连五个排轻装上阵，只带着轻重机枪上车，队员有马的骑马出发，连夜增援蒙阴，八辆卡车发动了，一百匹战马也开始了狂奔。

沈鸿烈已经在努力集结部队了，但还是有一些连排打散了，尤其是后续增援的一千杂牌军，除了东门南门的两个连队二百多人，其余将近八百人和日军仅仅交手了二十分钟，便向着四方退却了，日军并没有打算放过他们，一直咬在后面，根本不给任何喘息之机。

三个营陆战队的兵力，沈鸿烈划拉了一个多小时才划拉了六百多人，中间还有一百多个伤兵，不敢再耽误了，一旦日军完全合拢，将没有任何机会了。

三面敌人，只有南门还在自己的控制之下，沈鸿烈命令残部迅速向南门突围，集中所有的重火力开道，哪怕将子弹和迫击炮弹全部打完，也要冲开一条血路。

日军发现了这部国军的意图，立马展开了合围，六百多人夹着伤员，一边阻击一边向南门退却，远远的发现一群日军正在攻打南门。

沈鸿烈知道一旦日军占领城楼，这六百人的部队将再无生机，命令二营长带着两个连，以迅雷不及掩耳之势，扑向了攻打南门的日军。

沈自重抱着捷克式，带着两百多残兵，从日军背后发起了冲击：

“弟兄们，这是唯一的出路了，司令能不能出去，就看我们的了，跟我杀”。

半个中队的日军想快速拿下南门，显然对后面准备不足，被轻机枪一顿扫射，然后和沈自重的两百人展开了白刃战，驻守城门的连长见部队准备从南门撤退，也率队下了城楼城墙，从背后冲向了半个中队的日军。

后面的日军越来越近了，双方还在缠斗，没时间了，沈鸿烈命令全军带着冲锋，南门之内鲜血飘洒，几乎是四比一的兵力，又受到了包夹，仅仅十多分钟，沈鸿烈部不惜一切代价的清理了这半个中队的日军。

部队刚撤出南门，日军追上来了，伤兵在前，剩下的残兵在后，一边阻击着追兵，一边向南撤退。

很多重伤员无力逃跑了，抱着手榴弹倒在了路上，准备用最后的生命延迟日军的追击。