这年冬天，管仲病倒了，齐桓公亲自前来探望。见其瘠甚，就握着他的手说：“仲父的病太重了，如果一病不起，我将来要让谁来执掌国政呢？”

注：【见其瘠甚：看到他身体太瘦弱了。瘠，ji，身体瘦；土地不肥沃】

当时宁戚、宾须无都先后去世了，管仲叹息说：“可惜了，宁戚呀！”

齐桓公说：“除了宁戚，再没有其他人了吗？我想要委任鲍叔牙，你看怎么样？”

管仲说：“鲍叔牙，是个君子。但是，不能够执掌朝政。他的为人是太过于善恶分明，人嘛，喜欢优点也就罢了，嫌恶缺点就有些过了，谁能忍受得了他呀（夫好善可也，恶恶己甚，人谁堪之）？鲍叔牙看见人的一个缺点，就会终身不忘，这其实是他的缺点啊（见人之一恶，终身不忘，是其短也）。”

齐桓公问：“隰（xi）朋如何？”

管仲说：“还可以吧（庶乎可矣）。隰朋不耻下问，就是在家里也还办理公事。”

说罢，喟然长叹：“天生隰朋，一直做我的代言人了，我不在了，他还怎么代言（天生隰朋，以为夷吾舌也，身死舌安得独存）？恐怕君主用隰朋也不能太长久啊。”

齐桓公问：“那么易牙如何呢？”

管仲说：“君主就是不问，我也有话要对您说呢。易牙、竖貂、开方三人，万万不可以亲近。”

齐桓公说：“易牙炖了自己儿子，就是为了我享受口福，这不是爱我胜过于爱他的儿子吗？这还有什么疑问的吗？”

管仲说：“人情挚爱，莫过于爱自己的儿子，自己儿子他都能忍心下手，那么他会对您怎么样呢（人情莫爱于子。其子且忍之，何有于君）？”

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齐桓公说：“竖貂把自己阉割了来侍奉我，这不是爱我胜过于爱他自身吗？”

管仲说：“人生最重要的，莫过于爱自己的身体，对于自己身体都忍心下手，那么他对会您怎么样呢（人情莫重于身，其身且忍之，何有于君）？”

齐桓公问：“卫公子开方，把未来君主的位子都抛弃了，来给我做臣子，以得到我的爱作为幸福的追求，他父母死了也不请假奔丧，这不是爱我胜过于爱他父母吗？这没有什么疑问了吧？”

管仲说：“人情最亲的莫过于父母，他的父母死了他都忍心不回去，那么他又会对您怎么样呢？况且千乘大国的君主，是每个人都想追求得到的啊，抛弃大国君主的位子而屈就在您的手下，那么他的欲望可能就比千乘之国君主的利益还要大呀！您必须得让他们远离您，别跟他们亲近，一旦亲近，就必然会祸乱国家。（人情莫亲于父母，其父母且忍之，又何有于君。且千乘之封，人之大欲也。弃千乘而就君，其所望有过于千乘者矣。君必去之勿近，近必乱国。）”

齐桓公说：“这三个人，都跟随我很久了。为什么之前没有听到仲父说他们一句坏话呢？”

管仲说：“我不说他们坏话，就是要他们迎合您的心意。把他们比作洪水，我就是堤坝，防范他们，不让他们做得太过以致于泛滥。如今我这个堤坝将不在了，将来会有横流泛滥的危险啊，请君主一定要远离他们（臣之不言，将以适君之意也。譬之于水，臣为之堤坝焉，勿令泛滥。今堤防去矣，将有横流之患，君必远之）。”

齐桓公默然而退。