张辽得到了有人谋反的消息，就立即率军带着诸将家眷来到了南门。

“温侯，城中有人发动叛乱，敌军已进入下邳城，还是快突围吧。”

吕布点了点头：“好吧！”

哪知，两人还没说几句话，远处，一支军队正朝南门这边而来。

吕布大惊：“不好，敌军追上来，文远，打开城门，你率军从南门杀出去。我在白门楼挡住敌军，随后再跟上。”白门楼是南门内的一处城楼。

“好！”张辽下令士兵打开城门，率军出了城外。

南门外，一支军队正列阵等待，率军的是于禁。白门楼，一支军队正赶来，率军的是乐进。

“杀！”于禁一声令下，曹军冲向张辽的军队，双方大战了起来。

张辽指挥士兵朝一个方向，拼命地冲杀，但于禁明显看出他的意图，又借着兵力优势，企图包围张辽的军队。很快，曹军占据了优势。

白门楼处，乐进发下令发动进攻，吕布率军与之交战在一起。吕布虽勇，但大军却是疲惫，仅不到两刻钟时间，曹军就占据了优势，把吕布的军队杀得溃散而去。

吕布看到势不可为，只好把马调头，往城外而去，他是想靠着个人的武勇杀出去，与张辽会合。

张辽已是危机重重，他的士兵越来越少，他将所有的士兵守在几辆载有家眷的马车周围，自己带着士兵不断地往前冲杀，已是杀红了眼。

吕布到了南门一看，周边全都是曹军的士兵，他找不到张辽在哪，也只好见人就杀。杀了一刻钟时间，渐渐地，曹军士兵将他围成了一圈，他已是无路可逃。曹军士兵也停了手，只是紧紧地盯着吕布。