就在楚国人人自危之时，白起竟然不再行动了。白起认为楚国之地，只可以占据秦国触手可及的地方，而不可以妄自奔袭千里，徐图将整个楚国纳入版图。因为楚国国界太广了，如果战线拉得太长，以秦国有限的兵力，最终即使征服了楚国，必定会让三晋之地的其他国家有可乘之机。

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为了免除后顾之忧，秦国决定，要先对三晋之地中的实力最强者——赵国出手。

而在此之前，秦国还需要在外交上配合一下白起。因为两年以前，秦国就和赵国在渑池之会上结盟，秦王根本没有料到，白起会这么快就将楚国打成这样，如果秦国就此和赵国翻脸，必然会显得秦国太过不讲信义。除此之外，赵国一贯坚持的策略是“南守北攻”，从来不轻易和中原国家交兵，秦国既想要打击赵国，又想要赵国率先出击，的确是个两难的问题。

宣太后认为，与其直接面对赵国，不如从第三方着手。自韩、赵、魏三家分晋以来，他们三个国家总是宣传依然是一个整体。事实上三个国家的地理位置特殊，确实是唇齿相依的关系。于是秦国决定，先出兵魏国，到时候赵国只要掺和进来，秦国就有了对付赵国的理由。

公元前276年，秦武安君白起率兵10万伐魏，拔二城，秦国和魏国的交锋正式开始。魏国自然不会料到，它不过是因为“城门失火殃及池鱼”，才接二连三被秦国攻打。公元前275年，穰侯魏冉又亲率大军攻魏，一直打到魏都大梁。这时候，赵国依然没有行动，只是派遣使者前去韩国，最终说服韩派大将暴鸢来救，可惜依然被秦军击败，4万多将士魂断魏国。

魏安厘王再一次演上了他的拿手好戏：以土地换和平，献上温地（今河南温县西南）8座城池求和，魏冉退兵。当然，从古至今有一个很浅显的道理，就是以屈辱换来的和平，必将是短暂的。果然，公元前274年，秦国准备再一次进攻魏国，因为前面两次的进攻，获取了很多实在的好处。但赵国依然没有任何行动。岂料韩国竟然联合齐国，为了前面丢失的城池和土地，向秦国大举进攻。魏国再次战败，丧师失地自不用提。

其实，赵国一直在观察着魏国和秦国交战的局势，也深深地为魏国屡战屡败而担忧。当然，这种担忧的深层次意义，是在担忧一旦魏国被打得爬不起来，到时候秦国就要对赵国动手了。与其坐等成败，不如火速驰援魏国，来个先下手为强。

只是和秦国一样，赵国也需要一个出兵魏国的理由，换句话说是需要一些实在的好处，才可以让赵国甘心出兵。魏王在经历了战败之后，派遣使者来到了赵国，承认赵国三晋之地的最高地位。魏国的目的是将赵国推向三晋之地的头把交椅后，若以后秦国入侵，赵国要身先士卒地前去抵抗。然而，就在此之前，迫于秦国的强势，韩国已经成为了秦国的附庸，在秦国东征西讨之时，为其呐喊助威。

韩国乃三晋之一，倘若韩国成为秦国的势力，那三晋之地就会变得支离破碎，势单力薄，对付强秦的难度就会增加。于是，赵国和魏国商议，攘外必先安内，要抵抗强秦，就必须先打击韩国，让韩国转而投向赵国。

赵惠文王所采取的方式很直接：命令军队和魏军联合，前去攻打韩国。可惜韩国似乎铁了心跟随秦国，就在赵魏联军即将压境之时，韩国派遣使者，星夜兼程感到秦国处求救。