王贲在彻底征服辽东之后，率领二十万秦军进攻代地，欲一举攻灭代国。

代王嘉曾经跟随李牧驻扎代地，深得李牧用兵的真传，并且对代地又非常熟悉。

面对强大的秦军，代王嘉认为无法硬拼，如果坚守城池，则无论是军力还是物力代军都不是秦军的对手。于是代王嘉命令代军化整为零，依靠代地多山地的特点四下出击，袭击秦军。一时间秦军的大军团无法展开，十分被动。

两年前，就在秦军进攻楚国的时候，留在燕地的辛胜曾经率军围剿代王嘉，代军就是依靠这种游击战术与秦军周旋。辛胜怒，率一万轻骑兵对代王嘉紧追不舍，连续追踪了三天三夜，最终掉进了代军的包围圈，辛胜力战不敌，死于乱军之中。

王贲现在又面临当年辛胜所面对的局面。在山地地形当中，军队无法展开，如果化整为零，秦军对地形又不如代军熟悉，必然被代军各个击破。

此时王贲想起尉缭的话，金钱也是一种武器，在武力进攻无法凑效的情况下，金钱更容易达到目的。现在代地抵抗秦军，都是因为有代王嘉在，如果擒住代王嘉则代军必然放弃抵抗。

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于是王贲下令秦军多捕捉代军士卒，然后用重金收买他们，让他们充当秦军的奸细。不久之后，王贲就知道了代王嘉的藏身之地。

秦军趁夜出动，包围了代王嘉的藏身之地，活捉了代王嘉！

王贲听闻秦军已经活捉了代王嘉，大喜！命士卒将代王嘉带到中军。

王贲见到秦军士卒将代王嘉绑到面前，连忙亲自过去松绑，道：“让公子受惊了！”

代王嘉道：“要杀要剐悉听尊便！成王败寇，如今败在你的手下，寡人也没有什么好说的！你也不需要对我客气！”

王贲见代王嘉自昨晚至今天上午滴水未进，口都干裂了，连忙吩咐手下：“快安排好酒好菜，我要与公子痛饮！”

代王嘉道：“寡人死且不惧，还惧你这酒菜吗？”

于是在王贲面前席地而坐，自顾自的大吃起来。

此时王贲才道：“我私下里经常感叹赵国的遭遇，若不是赵王迁错杀了李牧，怎么会沦落到如此地步！”

代王嘉听王贲叹气往事，想到这几年自己苦心经营，任然沦为阶下囚，忍不住流出眼泪！

王贲见代王嘉动情，接着道：“我非常佩服公子的胆识和谋略，但是秦国要统一六国是上天的安排，你我都无法阻挡。如今燕赵魏韩楚已破，独留代地和齐国。六国都在的时候尚且抵挡不了秦国，何况现在？希望公子能收拢代地之兵，投降秦国，以免秦军伤害他们的性命！”

代王嘉想到赵国的基业就此完结，再也忍不住痛哭起来。良久才渐渐止住，他心中也明白大势已去，再抵抗也无非是多搭上一些性命。

于是代王嘉召集旧部，投降了秦军。

就在秦军灭燕平代的时候，齐国终于看到了迫在眉睫的危急！齐王建下令与秦国断绝一切往来，整理军队，准备与秦军作战。

秦王政二十六年秋，秦王命令王贲进攻齐国。此时齐军的主力仍然按照以前的计划防守齐国西面，而此时秦军已经完全控制了楚国和燕国全境，齐国陷入三面被围的态势，王贲命令燕地的秦军南下，绕到齐军防线的后面对齐国发动突然进攻。齐军已经四十年未曾打仗，见到犹如猛虎下山的秦军，纷纷溃退，秦军兵锋直指临淄。

此时齐军主力都在西线，手上既无可用之兵又无可派之将，后胜对齐王建说：“大王，秦国已经灭掉了三晋、楚、燕、代，如今只剩下齐国，以前五国合纵尚不能打败秦国，如今我们势单力孤，更加难以取胜，臣以为应该早点投降，以取悦秦王，以求对我们宽大处理。”

后胜曾经多次接受秦国的贿赂，早就得到了秦国的保证，齐国灭亡之后，会封后胜为候，其财产秦国也不会没收。

齐王此时正在一筹莫展，经后胜一讲，便同意了他的建议，纳土归降。

齐国几乎没有经过抵抗就投降了秦国，至此，秦王横扫六合，开创了新的时代！