当时章邯军驻扎棘原，两军对阵，相持未战。

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秦军围城百日不战，赵高闻此，便向秦二世进谄：章邯统率举国四十万大军，今迁延巨鹿不进，此必与叛军暗有勾结，要引其进关也。

秦二世信之，便派人持节，前往军营，责问章邯。

章邯害怕，派长史司马欣回朝汇报军情，并请示公事。司马欣到至咸阳，滞留宫外三日，皇帝只是不予接见。司马欣惧甚，急离咸阳，奔回棘原军中，因恐被害，未顺原路而走。

赵高果然派人追赶，不及而还。

司马欣回到军中，向章邯回报：赵高独揽大权，天子深处内宫，众官皆不得进言。某待命司马门外，三日三夜，竟不得见皇帝。由此逃回，且遭赵高沿途追杀，幸兼道绕行得免。依末将观之，将军若能获胜，赵高必嫉大功；倘若兵败，则必遭杀戮亡身之祸。

章邯：如此奈何？

司马欣：何去何从，惟将军思之。末将追随将军，惟马首是瞻！

章邯闻言，沉吟不语。

正在这时，中军入报：赵国大将军陈余，派使前来下书。

章邯：令来使入见。

赵使入帐行礼，献上主将亲笔书信。章邯展其陈余来书，见其略云：

昔白起身为秦国大将，南陷楚都鄢郢，北屠马服君赵括大军，攻城掠地，不可胜数，终遭赐死。蒙恬北击匈奴，开榆中数千里之地，终被杀于阳周。何哉？因其战功太多，秦廷不能予以封赏，故藉口杀之。今明公为将三年，士卒伤损以十万计，各地诸侯并起，叛秦者愈众。赵高今见形势危急，亦必藉口免祸，谄杀将军，推卸其责。天欲灭秦，智愚皆知。将军内不能直谏朝廷，外为亡国之将，孤木难久，不亦悲哉？不如就此率众倒戈，与诸侯合约攻秦，共分其地，封王称孤。此与身受刑诛，曷为有利？陈余不敏，惟将军思之。

章邯深思良久，礼待来使：卿其回复陈将军，此事体大，且容我思之再复。

赵使：外臣遵命，望将军慎思，早日回复。

于是辞归，还报陈余。章邯送走赵使，屏退诸将，退入后帐，密与司马欣商议。

章邯：秦王听信赵高，今欲害我，公议奈何？

司马欣：陛下既信赵高，叛之可也。但若与诸侯约盟，不如只盟于楚王。

章邯听从其议，由是密派军侯，前往楚军大营，要求与楚国订立和约。

项羽怒道：身为上将，统军四十余万，能战则战，不能战则逃，不能逃则降，不能降则死。两军既交，岂能言和！

于是赶出来使，不许言和。秦使刚离大营，便下将令：命蒲将军为先锋，率兵两万，兼程渡过三户津，列阵于漳河之南。其余诸将，随本帅率引主力，前往污水，正面攻击秦军！

一声令下，三军尽发。当年十二月，河冰始开，项羽率楚军到达巨鹿县南，漳水北岸。因谓先锋休整数日，军威正盛，立遣英布和蒲将军率其二万军马渡河，援救巨鹿。

二将奉命渡河，初战小胜，扎稳脚跟。赵将陈余又遣使到至楚军大营，催促进兵。

项羽览书，乃命全军渡河，往击秦军。军至岸边，复下令破釜沉舟，烧掉帐篷，只带三日军粮，以示不胜则死决心。

于是趁夜渡河，登岸列阵。复以迅雷不及掩耳之势，直奔巨鹿。先击败章邯保护甬道秦军，断绝粮道，继而包围王离军队。

楚军部下将士见此，皆为主将项羽决心勇气鼓舞，士气振奋，无不以一当十。经过九次激战，终于打退章邯，活捉王离，杀死秦将苏角，涉间举火自焚。

秦军四十万将士，有被杀者，有逃走者，有投降者。由此全军皆溃，巨鹿之围终解。

当时前来援救钜鹿诸侯之军，在秦军外围列营十余座，却都深沟高垒，不敢发兵出击。待楚军攻打秦军之时，诸军将领都在营垒之上静立观战。

项羽手挺长戟，骑乌骓马，在敌阵中驱驰来去，当着披靡。楚军士兵以一当十，喊杀声惊天动地。观战诸将见此，无不两股战战，惊恐不已。

打败秦军之后，项羽命令打扫战场，自升中军大帐，召见诸侯军将领。各国将领奉命入营，当进入辕门之时，无不下马叩拜，至帐中更是膝跪前行，不敢抬头仰视。

项羽见此，挥斥方遒，纵声大笑，睥视群雄。由是诸侯皆推项羽为联军上将，楚怀王亦下诏旨，命各路诸侯之军，都归项羽统帅，挥师西进关中。

章邯虽然大败，手中仍有十余万人马，据险而守。但因思司马欣前日之语，此时已无战心，乃派人前来楚军大营求见项羽，欲订和约。

项羽召集诸侯各将，与众人计议道：今秦军虽败，其势尚众。我部粮草告急，本帅欲应其和约，公等以为若何？

诸侯皆知章邯之勇，且欲保存实力，不愿再战，皆都称善，惟范增不语。

项羽见诸侯皆从，就遣来使还报，与章邯约期，在洹水南岸殷墟会晤，商定盟约。

章邯乃降项羽，禁不住流下眼泪，向项羽述说赵高种种劣行。言明自己叛秦，实出无奈，以取其信。项羽对其忠心深为嘉赞，乃封章邯为雍王，安置在自己军中，命为亲随部将。

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封毕章邯，复任命司马欣为上将军，统率秦军，以为先锋。巨鹿之战，至此结束。

巨鹿围解，赵歇、张耳出城，感谢各国诸侯，尽出库中金帛犒军。张耳因和陈余相见，责备其不肯相救，并追问张黡、陈泽下落。

陈余怒道：张黡、陈泽徒仗其勇，当日便以此语责我，并以同归于尽相胁。小弟无奈，只得派其二人，率五千人马攻打秦军，结果全军覆没，片甲不回。

张耳不信，亦发怒道：世间之事，哪有如此巧法，以至五千军马，并无一人逃出？你实对我说，二将是否被你所害？

陈余大怒：你我十数年交情，未料弟在兄心中，竟不及张、陈二员末将之重。则公之对我怨恨，何其深耶！公以为小弟，不舍此将军之位乎？

由是解下印信，推给张耳，禁不住已是热泪横流。

张耳惊愕，不肯接受。

陈余将印信置于案上，擦一把眼泪，起身如厕。张耳思绪万端，不能自已。

时有宾客在侧，趁机献谄：天赐不受，反遭其殃。今陈将军自愿纳还印信，公若不受，反被他人谋夺，则悔之晚矣。违背天意不祥，愿明公接此印信！

张耳受其蛊惑，就受将军大印，接收陈余部众。

陈余如厕回帐，见此情状，仰天长叹，疾步而出，上马而去。由是招呼亲信数百，到黄河边湖泽中藏身，打鱼捕猎去了。从此陈余、张耳生隙，赵国势力便衰。

画外音：巨鹿之战，乃是中国有史以来，首个着名以少胜多经典战例，向来为后世史家讴歌赞颂。后人并为此作一对联，将项羽破釜沉舟与勾践卧薪尝胆并列，称曰：有志者事竟成，破釜沉舟，百二秦关终属楚；苦心人天不负，卧薪尝胆，三千越甲可吞吴。

巨鹿大战已罢，楚怀王下达诏旨，命诸侯联军西进关中，与刘邦西路军会攻咸阳。

当时邯郸城已被章邯夷为丘墟，赵王歇便回信都居住，命张耳跟随联军统帅项羽，会合其他诸侯，兵进关中。

项羽此时志得意满，率领诸侯联军西进，前部到达洛阳新安。

诸侯军前因多被秦兵凌辱，此时对待章邯所部降军，亦便待如奴隶，随意侮辱。

秦军官兵不堪其辱，私下议论：我等皆被章将军所骗，投降诸侯联军，致受此辱。今若能入关灭秦倒罢，如若不能，诸侯军可退回关东，我等父母妻儿，则必被朝廷诛戮矣。

诸侯各将闻听此议，报与统帅。项羽大怒，乃召集黥布、蒲将军，命二将趁夜将秦军二十余万人击杀，坑埋在新安城南。当年白起坑赵，今日项羽杀秦，可谓报应不爽。

镜头转换，按下项羽东路之军，复说刘邦西征兵马。楚怀王分兵两路，当时由于秦军威势正壮，楚国上下皆不看好西征，都不愿意领军。因借口沛公刘邦为人宽厚，可减少西进阻力，故都存心陷害，共同举荐刘邦为帅。

项羽则因叔父之死，积极要求随沛公西征，欲亲入关中，攻进咸阳，诛杀秦二世报仇。但诸臣皆以项羽为人僄悍，恐其所过之处尽皆残灭，不利西征，故此拒绝其请。

沛公刘邦奉命，乃由砀郡出兵北上，一路收集陈胜、项梁散卒，军威渐壮。前至成阳，与秦军夹壁杠里对峙。沛公亲率三军出击，大破秦军，引兵西进，路遇彭越，二人合兵。

镜头闪回，叙说彭越来历。

彭越又名彭仲，砀郡昌邑人氏，常在钜野湖泽中打鱼，伙同为盗。

当陈胜揭竿而起时，便有同伙年轻气盛者，鼓动彭越道：今豪杰并起，背叛秦朝，公可挺身而出，我等誓必追随，以创大业。

彭越却道：今二龙初搏，我且待之。

又过年余，百余青年会聚泽中，追随彭越，皆愿推其为首，共同反秦。

彭越初时拒绝，众人执意请求，于是答应，约来日卯时集合，迟到者杀头。众人嘻嘻哈哈答应，次日迟到者有十多人，最后至者，直到午时。

彭越怒道：公等昨日执意推我为首，故而有约在先。今至约期，多人迟到，如其奈何？若不如约，军令不齐；然而不能都杀，只杀最后来者可也。

众人笑道：兄弟义气为重，大哥何必如此？今后不敢违命，姑恕这次。

彭越不听，亲自拔剑，杀其午时到者，设置土坛，以其人头为祭。众人由此大惊，害怕彭越，战战兢兢，不敢仰视。于是出发夺城，收集诸侯逃散士兵，得一千余众。

时闻沛公刘邦北上攻击昌邑，彭越便率本部人马助之。但激战多日，昌邑未能攻克，刘邦兵败，还军栗县。

彭越自回钜野泽中，收编魏国逃散士兵。渐至一万余众，却无归属，于是自在称王。

沛公返兵栗县，得遇刚武侯柴武。乃在两军会师之际，刘邦趁其不备，暗命樊哙下手，当场将柴武擒执，夺其军印。

柴武却是个机灵之人，见状急道：沛公且住！某本欲随将军西进关中，故带兵来投，并无二意。便将全军献于将军，也不打紧，何须动粗相夺？

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沛公闻言大喜，命将柴武释放，使其在樊哙帐前为副将。由此刘邦增兵四千余，军威立时大壮。乃与魏将皇欣、申徒武蒲军联手，再攻昌邑，然而力攻不克。