张辽使者到了许都，上报丞相皖城之败，及太守朱光遇难之事。
曹操闻报失了皖城，大为不悦，即派庐江人谢奇担任蕲春典农，带兵屡次侵扰东吴边境，以报复失城杀将之仇。
吕蒙闻报谢奇侵边，屡使人持书前往劝降，谢奇不从。吕蒙大怒，寻其破绽，引兵袭之，一战而胜。谢奇引兵退逃淮北，其部下扶老携幼，纷纷投降东吴。
此后不久，庐陵盗贼复受曹操间谍所惑，起而为乱。孙权派将征伐，屡剿未平。
孙权怒道：鸷鸟累百，不如一鹗。除非吕蒙，不能平灭贼患！
于是派使前至庐江，令吕蒙带兵亲往征讨。
吕蒙奉命，率兵往至庐陵，兵不旋踵擒杀首恶，胁从者全部释放，让其复操旧业。
从此江南平定，孙权势力至于淮南之地。但忽思荆州位于己之上游，关羽又常怀虎视之心，不由凛然生惧，便遣使到陆口，令鲁肃议讨荆州。
镜头闪回。鲁肃自庐江回到陆口，见其后诸事，果应吕蒙之语。
因与关羽邻界统兵，疆土犬牙交错，双方军将多次摩擦，屡发侵夺不快之事。
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鲁肃顾全大局，常致书关公，令其约束部下，休得生事，并以善言安抚。
关羽口虽应之，但不以为意，仍旧放任部将所为，并纵荆州之民过江捕渔，常侵吴界。
闪回结束。便在此时，吴侯孙权书至，命鲁肃议讨荆州。
鲁肃维护孙刘联盟，对关羽处处退让，常常息事不报。但既得孙权密书，令讨荆州，岂能再次推诿？于是忧上心来，饮食皆废。
吕蒙亦知关羽纵容军士侵扰之事，却毫不客气，立即上书吴主：荆州悬于上游，一日不取，终生为患。今关羽既屡纵部下侵边，莫若以此为由，以刀兵相见，趁机夺回荆州，此后便即睡也安然，吃也香甜。
孙权览阅吕蒙奏疏，长自叹息，深以为然。因见鲁肃一味推诿不办，即遣吕范过江，以大媒身份面见关羽，请其归还荆州。
关羽自然不肯，毫不客气，并命人将吕范逐出。
吕范自觉面上无光，即据实回报孙权，说关羽如此无礼，小视我东吴。
孙权大怒，即直接传令吕蒙，命其率军进取长沙、桂阳、零陵三郡。
吕蒙得令，即不宣而战，率兵突袭荆南三郡。长沙、桂阳二郡因无大将把守，见吴军大至，便即望风归附。唯有零陵太守郝普，坚守城池不降。
关羽闻报被吕蒙袭了荆南二郡，不由大怒，当即便要起兵夺回。
马良劝道：君侯不可。彼虽无礼，亦不可因小事而废大谋。因我孙刘联盟，曹操方始不敢大举南征，若因长沙、桂阳两郡反目，致使两国交兵，则曹操乘隙而来，我荆州腹背受敌矣。玄德公与孔明军师远在西川，届时若不回兵，则荆州不保；若回兵则刘璋必乘其后，益州亦不可得。不如修书报与主公，请令而行。
关羽勉强息怒，遂请马良写书，遣使发往成都。
又请来孟达，与其商议：将军在此，难施大才。如蒙不弃，今可率引所部两千川兵回归益州，助主公刘玄德速取成都。待益州大事定后，便好商议回夺长沙两郡也。
孟达欣然从命，当即沿江而上，从巴郡入川，到于雒城，见刘备呈上军报。
刘备见孟达到来，大喜道：今闻马超投了张鲁，欲引兵攻我葭萌。马孟起乃当世虎将，非公不足以当之。公可愿前往守关？
孟达见刘备如此重用，称赞自己乃西凉名将马超之敌，喜不自胜，当即慨然领命。
刘备大喜，即令霍峻为副将，随孟达前往，其实亦是监视之意。
字幕：霍竣，字仲邈，南郡枝江人，旧从刘表，后归刘备。此次随刘备入川，历经数十战，多立战功，深得刘备信任。
刘备即遣孟达、霍竣往守葭萌，心下稍定，急请军师孔明与法正，将长沙二郡之事说知，又商议如何速取成都。
法正：今雒城既破，成都势孤，蜀中危矣。主公既欲以仁义服众，且勿进兵。容某作一书上刘璋，陈说利害，看其是否投降。如若不降，攻城未迟。
刘备：军师以为如何？
孔明：孝直之言最善，可即行之。
便令写书，遣人径直送往成都。
刘璋令来使上殿，拆开法正书信，见书上写道：臣启主公，前蒙遣差至荆州请皇叔入川相助，分所当为之事也。不意主公左右不得其人，从中挑拨构陷于臣，以致如今刀兵相见。刘皇叔眷念旧情，不忘族谊，主公若得幡然归顺，量必分茅裂土以封，定不薄待。望三思裁示，以免战火涂炭，悔之何及。
刘璋看罢来书，长叹不语，也不回书，令来使自回，不许部下为难。
使者回见玄德，说刘璋即不作答，亦不应战。刘备即问法正：刘季玉此为何意？
法正：定是刘璋已有投降之意，但恐部众文武力阻，故此不答。
孔明：好事将成，看来还是要某助其决断。
于是下令张飞、赵云：二位将军各引兵一支，分路出雒城南下，包围成都东西两门。
法正：可惜只少北门领兵之将。
陈到：末将请令，愿带白毦兵围攻成都北门！
孔明打量他半晌，说道：你责任极明，只要保护主公安全，其余之事，非你应所承者。
陈到猛醒，诺诺而退。
正在此时，门军入报：李恢回来，在门外候见。
孔明大喜道：德昂此来，我必又添一员上将，益州大事成矣！快快请入。
李恢进帐，拜过刘备、孔明，又与法正相见，呈上马超投降密书。
镜头闪回，补叙马超之事。
马超自张鲁罢止许亲之议，知其不足与谋大事，亦绝不会重用自己；且张鲁爱将杨柏、杨昂等常怀妒忌，时刻欲害自己性命，故此在汉中度日如年，早萌去意。
正旦之日，马超爱妾董氏之弟董种来拜，说道：恭贺新年，元旦致禧！
马超闻此，忽被触动心事，当即捶胸吐血，泣不成声：某家百余口人，尽被曹操杀害，某之妻子，亦被杨阜、赵昂所杀；如今只我两人相对，还有何事可相庆祝者？
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董种知道说错了话，无语可答，也陪同饮泣不止。
正在此时，李恢亦来拜年，抬脚进屋，正听到他郎舅对答之言，便知时机已到。
李恢：贤侄不忘令尊之仇，可依我计。趁此元旦之机，贤侄回至南郑，向张鲁贺年，并自请领兵至氐中各县，以防刘备。兵权到手，则谋叛汉中，以图自立，有何不可？
马超信以为然，依计而为，即还南郑，向张鲁请令。
张鲁正在高兴之际，自是一说便允，且大赞马超对自己忠义之心可鉴，随即拨付五千兵马，令其全权委任麾下诸将。
马超带兵而出，直至氐中，安营扎寨。李恢待马超扎营停当，便即促其写下密书，请降于刘备，这才携书星夜前来，报之主公。