王猛子寻机砍杀刘敬宣，与司马道赐引兵往西，投奔司马休之。

五月，阆中侯赵伦之、太尉参军沈林子在石城攻破鲁轨守军，鲁轨弃城北逃。途中遇司马休之、鲁宗之来援，于是北撤襄阳。

兵到襄阳城下，参军李应之闭门不纳。蒯恩随后率军追来，对司马休之形成夹攻之势。

司马休之无奈，只得会聚鲁宗之、鲁轨父子，及二子谯王司马文思、新蔡王司马道赐，梁州刺史马敬、南阳太守鲁范等文武群僚，在襄阳部众保卫下出境，向北投奔后秦。

蒯恩及王镇恶等率骑兵追赶，直到边境而还。

此时后秦姚成王及司马国璠带援兵赶到南阳，北魏长孙嵩则到河东，但闻司马休之失守江陵，只得各自撤兵返回。

司马休之逃到长安，姚兴纳之，询问东晋国事：刘裕崇奉晋帝，岂便有阙乎？

司马休之愤慨答道：臣前平桓玄之乱，攻下建康之时，琅邪王司马德文曾泣谓臣曰：“刘裕供御主上，克薄奇深。”今以事势推之，晋国社稷之忧，方未可测也。

秦主点头叹息，于是任命司马休之为扬州刺史，鲁宗之等各自封职，欲复还攻襄阳。

鲁宗之领命东出，不幸患疾，死于征途，其子鲁轨只得扶柩归还长安。

刘裕至此大胜，收复荆襄诸郡，振旅还师，归于建康。奏请刘穆之为左仆射，于是议取后秦，攻打长安，图复两京。

义熙十二年五月，秦帝姚兴突患重病，思欲传位于太子姚泓，因爱姚弼，逡巡未行。

皇太子姚泓对于姚弼夺嫡阴谋已有戒备，一面亲到内宫侍疾，一面在宫内安排下重兵，以防不测。又使忠于东宫要臣分别统领禁军，宿卫大内。

姚弼在府第埋伏数千甲士，准备一旦姚兴去世，立即武力夺权。

皇子姚宣因弟太原公姚懿镇守蒲阪，命其串连在外典管重兵诸皇子，以讨伐姚弼名义举兵内向。姚懿因动员军队建牙誓众，开赴长安，姚洸、姚谌分别起兵。

姚兴大病不死，虽对姚弼逆行有所察觉，但因爱其才气，终不忍加刑。姚宣、姚懿等诸皇子罢兵还镇，专程进京面谏姚兴，要求惩办姚弼，姚兴搪塞而罢。

姚弼痛恨姚宣，使人诬陷姚宣谋反。姚兴信以为真，派人到杏城将姚宣逮捕下狱。

大夏王赫连勃勃闻讯，乘机攻打杏城，后秦守军兵败城陷。

姚兴将三万大军交付姚弼，命其镇守秦州。姚弼故伎重演，称疾不朝，聚兵欲反。姚兴此时方知后悔，急令处决姚弼朝中党羽，并召集群臣，商讨惩治姚弼之策。

然终因爱子心切，虽被迫下令逮捕姚弼，但又暗示姚泓出面说情，并将姚弼赦免。

后秦弘始十八年二月，姚兴病势转重，自知不久人世，遂令太子监国。姚弼及其党羽计划谋杀姚泓、劫持姚兴，皆因太子防卫严密而未得逞，遂策划入宫作乱。

姚兴此时终于下令：收缴姚弼武装，逮捕姚弼。

姚弼死党姚洸误信姚兴已死谣传，带兵攻打端门，皇城内外展开激烈战斗。姚兴勉强支撑病体，被人扶到殿前，宣布处死姚弼。

乱军见皇帝未死，顿时失去斗志，溃散而去。事变平息次日，姚兴病发去世，终年五十一岁。太子姚泓即皇帝大位，与先帝发丧，大封功臣，重置百官。

秦帝姚兴既死，消息传到建康，刘裕大喜，便欲趁机北伐，未定其略。

刘穆之自外而入，进言道：明公前番平定荆州之时，便有北代之志；今姚兴既亡，其诸将争位不和，宜即起兵，使其无备，何故迁延不行？

刘裕：自孤起兵以来，近日乡里旧部死伤略尽，使我感伤不已，故未志于起兵。况今禾稼在田未收，不可扰动，以待来春发兵，公谓何如？

刘穆之：不然。秦主姚兴诸子各为其主，争立相斗，各有死党。今若急切击之，则相求援；若缓而图之，则必复相争。明公不如引兵出屯界首，休令进兵，只虚言要去伐魏，说要增兵保边而已。彼见我不攻其国，则必相争，待其变成，明公纵兵往击，则三日可达，必破其国也。若待来春起兵征伐，则彼早知设备，诸子和睦赴敌，必难动摇矣。

刘裕大悦：此计甚善，我即行之。

于是入见晋帝，戒严诸将出兵屯边观衅于秦，并使刘穆之为左仆射，入居东府。

刘穆之由是内总朝政，外供军旅，决断如流，事无壅滞。刘裕又以世子刘义符为中军将军，监留府事，司马徐羡之为刘穆之副将，协理东府。自此内顾无忧，一心边事。

诸事已备，刘裕遂命伐秦。遣将军王镇恶、檀道济自淮淝以向许洛，朱超石、胡藩趋阳城，沈田子、傅泓之趋武关，沈林子、刘遵考出石门。王仲德督前锋，开巨野入河。

王镇恶领兵欲行，刘穆之执手相嘱：刘公今委卿以关中大计，卿其勉之。

王镇恶：我等因托风云际会主公，得蒙擢于行伍战阵，今此一行，正是效命之秋。若咸阳不克，誓不济江以还。三秦若定，而公九锡之赐不至，则乃卿之责矣，与某无干。

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说罢二人相视大笑。王镇恶即领兵五万起行，入于秦境。

义熙十三年八月辛丑，刘裕抵达潼关，任命朱超石为河东太守，令与振武将军徐猗之共同引兵，去河北与薛帛三将汇合，进攻蒲阪。

九月，前锋王镇恶、檀道济军进入秦境，所向皆捷。

秦将王苟生以漆丘降于王镇恶，徐州刺史姚掌以项城降于檀道济。后秦新蔡太守董遵坚守不降，檀道济攻克新蔡，将董遵斩杀，旋即攻克许昌，俘获颍川太守姚垣及大将杨业。

与此同时，建武将军沈林子军自汴水进入黄河，襄邑董神虎率领一千余人响应晋军。沈林子随即攻克仓垣，秦兖州刺史韦华降服。

王仲德引军入河，将逼滑台，魏兖州刺史尉建弃城北渡。王仲德遂入滑城，晓谕军民：晋军并无攻魏之意，欲将绢帛向魏国借道伐秦，不料太守不禁吓，谁知竟至弃城而走。

魏王拓跋嗣闻知此语，只恨得将银牙咬碎，遂遣叔孙建、公孙表引兵渡河，擒斩尉建于城外，然后遣使入城，责问晋军无故争城之因。

王仲德使人至魏军大营解释：晋太尉刘裕因洛阳乃晋室旧都，不得不取；司马休之等乃晋国之叛，不得不伐。为扫清山陵，今暂借贵国空城以歇兵马，其后则完璧归魏。

叔孙建还报魏主，拓跋嗣方始心安，乃令罢兵。

晋军已抵许昌，秦东平公姚绍遂向后秦主姚泓献策：晋军已逼安定，孤远难救，宜迁其镇户东归长安，则我可得精兵十万。即令夏、晋两国同时进攻，亦不至有亡国之祸。

左仆射梁喜却道：安定守将齐公姚恢素有威名，且与赫连勃勃已结深仇，必然死守。若放弃安定，夏人必然进逼郿县，寇我京畿。况关中兵足以抗击晋军，何必顾此而失彼哉！

秦主姚泓遂纳梁喜之策，决定东西两面作战，既保西北安定，防止胡夏进击；亦据守长安、洛阳、潼关、武关关隘，阻止晋军西进。

十月，晋军进占阳城、荥阳，王镇恶、檀道济两军会师于成皋。后秦洛阳守将征南将军姚洸见晋军逼近，派人至长安求救。

秦主姚泓闻报，急命越骑校尉阎生、武卫将军姚益南增援洛阳；复令并州牧姚懿自蒲阪进屯陕津，以为声援。

姚洸问计于群僚：晋军兵临城下，朝廷援军未到，如其奈何！

宁朔将军赵玄献计：刘裕虽众，将军只宜固守金墉，晋必不敢越我而西。

姚洸闻言，复问帐下诸将。司马姚禹及主簿阎恢、杨虔已暗中与檀道济相通，遂一起出班，极力反对赵玄建议，怂恿姚洸分兵防守各地。

姚洸中计，遂分兵屯守各处隘口，派赵玄引兵一千前往防守柏谷坞，以广武将军石无讳东至巩城防守。继之成皋、虎牢皆降晋军，王镇恶、檀道济、沈林子由成皋顺利西进。

秦将石无讳进至石关，得悉晋军已至，不敢交战，退兵洛阳。

赵玄与晋军战于柏谷坞，众寡悬殊，遂力战而死，司马蹇鉴与其同死战阵之中。

十月二十日，檀道济引军逼近洛阳，姚禹、阎恢、杨虔等闻赵玄战败，越城出降。姚洸见不能守，遂率百官出城，自缚归降于晋营。

檀道济获秦人四千余众，释而遣之，于是夷夏感悦，归者日众。

此时阎生及姚益南正率部赶赴洛阳途中，得知洛阳失守，不敢再向前进。秦主姚泓闻洛阳已失，急遣平原公姚璞与姚和都兵出长安，迎击晋军。

正在此时，秦国后院起火，陇西又乱。

当初吏部郎懿横曾密奏秦帝姚泓：齐公姚恢素有忠勋，今守安定以对夏王赫连勃勃。陛下登基后未加殊赏，反而置其于死地；安定人以孤危之城被夏寇所逼，思东迁者十有八九。若陛下弃之不顾，是自遗其祸也。若一旦齐公拥众以向京师，得不为社稷之忧乎！陛下宜征齐公回京，以慰其心，且我可得其众以抵晋师，请陛下三思。

姚泓忌惮姚恢威德服众，恐其回京危及自己帝位，固执不听。

字幕：姚恢乃南安赤亭羌人，姚兴从子。多有战功，获封齐公。

当初姚弼夺嫡谋叛，曾表请加刑姚恢。至姚泓继立，姚恢自请出镇岭北，不复干预朝权。寻受命往击安定太守吕超，破城擒之，其后羁押良久乃诛，由是被姚泓所疑，不复信任。

此时刘裕西征两京，赫连勃勃趁机攻伐雍州，拼力攻打。

齐公姚恢见朝廷既不令撤兵，亦不发兵来援，于是大怒，乃率安定镇户三万余叛秦，自称大都督、建义大将军，自北雍州直趋长安。

至此京畿大震，姚泓急抽调东方防备晋军之兵万余，使东平公姚绍为征西大将军，前往迎击安定叛军。经过一场激战，姚恢大败，终被击杀。

王镇恶见后秦内乱大起，又闻报潼关守军薄弱，便与众将商议，当机立断，不待刘裕大军到达，分兵两路西进。一路由王镇恶率军前至渑池，进抵潼关；另一路由檀道济、沈林子部自陕县北渡黄河，向蒲阪进攻。

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分兵已毕，两路尽发。王镇恶军战无不胜，不逾半月便攻破虎牢关及桓谷坞。遂派部将毛德祖进攻秦弘农太守尹雅，于蠡吾城将其生擒，因而进占渑池。