北魏朝廷命征东大将军李叔仁统率军队，讨伐邢杲。双方交战多次，相持不下。

此时北魏朝廷正欲全力扑灭河北义军，尔朱荣、元天穆、杨椿等名将皆在河北，山东地区相对空虚。邢杲起义次月，泰山太守羊侃亦起兵反魏，加剧山东局势恶化。

羊侃起兵，从兄兖州刺史羊敦据城抗拒。羊侃攻城不下，遂在周围筑垒，进行围困。

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北魏朝廷此时无力对付山东流民之乱，只好安抚羊侃，命为骠骑大将军、泰山公、兖州刺史。未料羊侃当场斩杀北魏使者，拒不接受朝廷任命。

招抚羊侃不成，魏帝又派征虏将军韩子熙招降邢杲。

邢杲先是诈降，继而重创魏军，在潍水又大败李叔仁。

此时北魏已镇压河北义军，即命行台尚书左仆射于晖等率数十万大军，开赴山东，进攻羊侃于兖州瑕丘。羊侃向南梁求援，但于晖团团围住瑕丘，内外十重，梁军无力接应。

羊侃营中粮绝，只得率军突围南下，且战且行一日夜，终于脱离魏境，进入南梁。

于晖击败羊侃，大军立即转头进攻邢杲。

就在此时，葛荣余部韩楼再度起义，占据幽州。于晖部将彭乐率部逃亡，投奔韩楼。于晖不敢进军讨伐邢杲，率部退回。邢杲乘机西进，攻占济南。

北魏朝廷闻报大惊，急令上党王元天穆率兵讨伐邢杲。

永安二年四月，邢杲一战而溃，在济南兵败被俘，被送往洛阳斩首。元天穆这才率得胜之军，前来围攻陈庆之梁军，以解荥阳之围。

闪回结束，两军就此交锋。

陈庆之久攻荥阳城不下，又见魏兵四集，遂对部下诸将说道：我等自离建康到此，沿途屠城略地，诸公皆杀魏国平民无数，与元天穆乃是不共戴天仇敌。今我只有七千人，敌有三十余万，若是就此退兵，魏军自三面兜截而来，如何逃得？且我等皆为南军，不能与北人骑兵在平原交锋，其势甚明；今宜破其城垒以守，等待天子发兵来援，方为万全之策。诸公且勿自相猜疑，宜听我令而行。

诸将听罢，因前番有七千破七万战绩，皆信主将之能，于是齐声应诺，再无二心。

陈庆之见诸将齐心，知道可与魏军决战，于是上马引军出营，亲自擂鼓攻城。

只一通鼓罢，梁军勇士宋景休、鱼天愍率先登上城墙，梁军相继而登，继而夺其城门，放下吊桥。陈庆之急率中军一涌而入，于是攻占荣阳，俘虏守将杨昱。

元天穆等诸路兵马皆至，分别领军前来围城，水泄不通。

陈庆之乃留六千军士守城，自率三千精骑出城背池而战，复又击破魏军围攻。

魏将鲁安在阵前倒戈投降，元天穆、尔朱兆等皆弃其众，独自带领从骑逃跑。陈庆之乃尽驱魏军散众，收缴散弃辎重以充荥阳储备，得牛马谷帛不可胜计。

在城中歇兵五日，陈庆之旋即进攻虎牢。尔朱世隆不敢接战，弃城而逃，梁军遂俘魏东中郎将辛纂，继而进逼京师洛阳。

魏孝庄帝元子攸闻报虎牢关失守，大惊失色，见京中已无可用之兵，为避陈庆之锋芒，被迫撤出洛阳，逃至长子。

北海王元颢遂入洛阳，临淮王元彧、安丰王元延明率百官出降。元颢登临太极殿，改年号为建武，大赦天下，以陈庆之为侍中、车骑大将军，其余北魏旧部升赏有差。

不久上党王元天穆、王老生、李叔仁又率兵四万攻克大梁，并分遣王老生、费穆进据虎牢，刁宣、刁双兵入梁、宋。

陈庆之闻知，率军东出洛阳掩袭，兵锋所到之处，魏军复不堪一击，望风皆降。

元天穆为陈庆之所逼，打算北渡黄河，便对行台郎中、济阴人温子说道：公想去洛阳，还是随我北渡黄河？

温子答道：今因虎牢失守，天子才如此窘迫。元颢新来，民心未定，明公如去攻击，定会成功。平定京邑之后，再奉迎皇帝大驾，此乃齐桓、晋文之举也！大王舍此不为，却要北渡黄河，臣窃为惜之。

元天穆深以为然，但不能采纳，于是率军渡河，以避陈庆之兵锋。费穆攻虎牢即克，忽闻此信，以为再无后继之力，遂向陈庆之投降。陈庆之进击大梁及梁国，复攻占之。

陈庆之以七千之众，从铚县直至洛阳，前后作战四十七次，攻城三十二座，无不皆克，所向无敌。因其与部下皆穿白袍，洛阳城中童谣故曰：名师大将莫自牢，千兵万马避白袍。

杨椿当时在洛阳，弟杨顺为冀州刺史，侄杨侃为北中郎将，皆跟随孝庄帝流亡河北。

元颢忌恨杨椿，但惧其家世显赫，担心失去众望，故未敢杀之。

有人劝说杨椿：今洛阳陷于北海王之手，公为其素日所忌，尚留洛阳，危乎殆哉！

杨椿说道：我家老小百口，能逃到何处？只有听天由命罢了。

元颢后军都督侯暄镇守睢阳以为后援，北魏行台崔孝芬、大都督刁宣闻知，率军急速前往睢阳，包围侯暄，昼夜猛攻。戊寅日，侯暄突围逃走，被北魏军擒杀。

元颢未知退路已绝，尚命黄门郎起草檄书给孝庄帝：朕泣恳梁朝发兵，誓在向尔朱荣问罪。我所获民土，皆取自尔朱荣，本不属卿所有。今如上天助我成功，则大魏可再次中兴；若不能，则对尔朱荣谓福，于卿为祸。卿若率众归降，荣华富贵可保，仍不失封王之位。

写罢檄书，却不知孝庄帝何在，于是遍发中原诸郡。

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齐州刺史、沛郡王元欣接到元颢手诏，召集文武官员商议：北海王和长乐王皆为皇室近亲，皇位并未落入外人之手。孤欲接受元颢诏敕，诸位认为如何？

文武莫不大惊失色，但无辞可答。

惟有军司崔光韶出班，高声反对：元颢受梁朝节制，勾结仇敌之兵来颠覆故国，乃大魏乱臣贼子也。我等下官均受朝廷恩典，故不敢从命。

长史崔景茂等人皆道：崔军司之言是也，望大王思之。

元欣拗不过众将，便扯碎檄书，诛杀元颢来使。其后襄州刺史贾思同、广州刺史郑先护、南兖州刺史元暹等人，亦都斩使扯檄，皆不承认元颢称帝。

元颢复封冀州刺史元孚为东道行台、彭城郡王，元孚却将元颢委任书封固，派人送给孝庄帝。平阳王元敬先则干脆在河桥起兵讨伐元颢，未能成功而死。

画外音：元颢本是皇亲宗室，一旦自立朝廷，号令全由己出，有何不可？朝臣勋戚虽有反对者，但魏国之民皆不愿内乱再起，亦都望其励精图治。其本应有所作为，更宜厚待拉拢北魏勋臣旧戚，借以立稳脚跟。但元颢甫入洛阳便急着登基，即位之后又生骄傲怠惰之心，不知身处险境。元颢登基之后，故旧宾朋皆受宠待，以致干扰政事，日夜纵酒，毫不体恤军国大事。心怀犹疑首鼠两端者，亦不加安慰封赠，或者加以谫除。而元颢从南朝所带来梁兵，更在城中欺凌百姓，因而朝野上下大失所望。此乃必败之根，看官须知。

高道穆之兄高子儒见元颢无道，便从洛阳逃出，辗转寻到孝庄帝，宁肯追随流亡。

孝庄帝感动非常，便问：洛阳城中之事如何？

高子儒将城中之事说了，然后奏道：元颢必定速败，陛下勿须担忧。

尔朱荣在晋阳闻说孝庄帝向北出逃，立即飞马前往长子迎接，一路布置军队。

旬日之内，北魏军队便大批集结，军资也陆续齐集。尔朱荣便以皇帝之名，命尔朱天光为并、肆等九州行台，负责并州事务。

尔朱天光到晋阳布置兵马，制定约束，所属辖地迅速得以稳定，预备反攻洛阳。

费穆被押至洛阳，元颢责以河阴之变杀之。因闻尔朱天光将欲反攻洛阳，遂使都督宗正珍孙与河内太守元袭据河内，布置防御。

尔朱荣派兵攻之，上党王天穆引兵前来会合，共拔河内，擒斩珍孙及元袭二将。

北魏淮阴太守晋鸿见国内将乱，于是献出湖阳城，投降梁朝。

元颢既已夺取政权，便秘与临淮王元彧、安丰王元延明谋划反叛梁朝。由于还需借助陈庆之兵力，所以表面团结，实已同床异梦，言语之间多所猜忌。

陈庆之看出关窍，劝说元颢：今我远道至此，若有知我虚实者联合兵力四面包围，将如何御之？我应启奏天子，请求再增精兵，同时敕令各州，如有梁朝人陷没，须悉数送京。

元颢不听，又担心陈庆之向梁武帝上表，便自上表文：今河北、河南全部平定，只有尔朱荣尚敢顽抗，我与陈庆之便能擒获。目前各州初附，正需安抚，陛下不宜再增兵力，使百姓惶恐不安。

梁武帝信以为实，便诏令正在进军各部停于边境，不再前进。

梁军副将马佛念大忧，遂向陈庆之献计：今洛阳城中，我梁朝军队不满一万，而羌胡军十倍之众。将军威扬河洛，声震中原，功高势强，今被元颢猜疑，一旦不测，将何自解？将军不如乘元颢尚未防备之际，杀之以据洛阳，此乃千载难逢良机也。

陈庆之笑而不纳。因元颢先前曾命陈庆之为徐州刺史，于是陈庆之坚请前往彭城就任，元颢复惧，不使前去，陈庆之便不复言。

镜头转换，按下元颢，复说北魏孝庄帝。

孝庄帝为躲避元颢大军，屈居长子小城，不知该往何处，便问随从诸臣。

有人便劝：关中乃形胜之地，且为帝王之资，臣谓陛下宜驾幸长安，以召勤王之兵。

中书舍人高道穆反驳道：关中地区荒凉残破，怎堪再歇车驾？今元颢军队不多，能乘虚而入洛阳，是因朝廷选用将帅不当之故，故使南贼入于中原，侵及京师。陛下若能亲率禁卫之军，再以重金招募士兵，多加奖赏，背城与敌决一死战，我等众臣竭尽全力，则定能打败元颢与陈庆之孤军。若陛下仍忧胜负难以预料，则不如渡过黄河，命大将军元天穆、大丞相尔朱荣各自率军前来会合，构成犄角之势，进讨元颢之军。此万全之策也。

孝庄帝采纳高道穆意见，乃引众向北进发，夜至河内郡北扎营。

当夜，孝庄帝命高道穆在烛光下起草诏书数十张，传檄公告天下，于是四方诸侯方知皇帝下落。乙亥日，孝庄帝令拔营起寨，与众官在羽林军护卫下进入河内郡。

尔朱荣得知皇帝逃至河内，亲率大军前来迎接。君臣相见，帝与百官惊魂略定。

不则旬日，尔朱荣乃集十五万大军，奉孝庄帝及出逃百官，连同尔朱世隆、元天穆、尔朱兆、高欢以及鲜卑、蠕蠕大军，挥师南返洛阳。

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元颢闻报大慌，环顾左右，此时方知身边并无可调之兵。乃命陈庆之镇守北中城，元颢亲自据守河桥南岸。