窦建德闻说孙安祖杀死县令来投，二话不说，便予收留，藏匿家中。
孙安祖献计：文帝在位时，天下富裕兴旺，以百万人马征讨辽东，尚被高丽打败。今水灾频仍，百姓贫困，皇帝不恤民情，还要亲征辽东，是取败之道也。况往年西征，国家元气未复，百姓疲困；今又出兵，必酿动乱。大丈夫只要不死，就该建功立业，现正当其时也。
窦建德鼓掌笑道：俗语云英雄所见略同，真是一点不假。今县境内有高鸡泊，方圆数百里，湖沼中蒲草深密，可藏数万兵马。若以抢劫为生，亦足够生活积蓄；借以聚集人马，待时局动荡，必可为惊天动地大事也。
乃招集数百人众，使孙安祖带领进入高鸡泊内，自称将军。
又有鄃县人张金称，也邀集上百人众起事，在黄河险要水域活动。又有蓨县人高士达兴兵造反，招集一千余人，在清河郡一带杀官造反。
当时各股盗匪沿路屠杀抢劫百姓，焚烧房屋，惟独不到窦建德家乡骚扰。郡县官府料定窦建德必与盗匪勾结，遂捕其家属，不论老少，一并杀之。
窦建德当时在外，闻说全家被杀，遂率两百族人逃跑，投靠高士达。
高士达自称东海公，命窦建德为司兵。后孙安祖被张金称所杀，数千部众皆投窦建德。
又有东郡韦城（今河南滑县）人翟让，亦于此时率众起兵反隋。
翟让为人勇敢，颇有胆略，初任东郡法曹，触法当斩，为狱吏救脱，遂于瓦岗（今滑县南）起义，与单雄信、徐世积依据瓦岗为寨，众至万余，部下多为渔猎好手，善使长枪。
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单雄信乃曹州济阴县（今山东菏泽曹县）人，骁勇矫捷，善用马槊，号称“飞将”。交好同郡徐世积，与其结为兄弟，誓同生死。
徐世积后改称为李世积，又名李积，字懋功，出身高平北祖上房徐氏，曹州离狐（今菏泽东明县）人，迁居到滑州卫南县（今河南浚县）。徐世积本是富豪之家，史称其家多僮仆，积栗数千钟。其父徐盖乐善好施，救济贫苦，不管关系亲疏。
当山东大乱之时，徐世积只有十七岁，因劝说翟让：我等占据瓦岗，皆乃乡里乡亲，不宜侵扰。宋、郑两州地近御河，商旅众多，于彼处劫掠官私钱物，岂不方便。
翟让称善，于是在运河上劫取财物。不久兵威大振，聚有徒众万余人。
是时山东群雄并起，告急文书如同雪片报至京城。
隋炀帝尚且不以为意，又派裴矩与处罗可汗之母向氏到玉门关晋昌城，劝说处罗入朝。处罗既奉母命，到涿郡临朔宫朝见。
炀帝待以殊礼，设宴款待，将其部众分置于会宁（今陕西靖边）、楼烦（今山西雁门关北）。处罗自带五百骑，常从炀帝巡游。
杨广复赐其号为曷婆那可汗，赏赐甚厚，又以信义公主许配为妻。
西突厥迭经内争，力量大大削弱，已经不能与隋朝抗衡，或为患边境。长孙晟当初所献“首尾猜嫌，腹心离阻”战略目的，就此达成。
大业八年正月，炀帝下诏誓师，水陆并发，进攻高丽。陆路又分左右两路各十二军，共一百一十三万余人，号称二百万，馈运者倍之。
炀帝亲授节度，下达诏命：左十二军分别兵出镂方、长岑、溟海、盖马、建安、南苏、辽东、玄菟、扶馀、朝鲜、沃沮、乐浪诸道；右十二军分别兵出黏蝉、含资、浑弥、临屯、候城、提奚、蹋顿、肃慎、碣石、东施、带方、襄平诸道，然后合兵进击平壤。
每军大将、亚将各一人；骑兵四十队，百人为队，十队为团；步兵八十队，分为四团。辎重散兵，亦为四团。日遣一军，相去四十里，连营渐进，共四十日发完，首尾相继，鼓角相闻，旌旗纵亘九百六十里。
御营复合十二卫、三台、五省、九寺，分隶内、外、前、后、左、右六军，随后出发，横亘八十余里。水路军由右翊卫大将军来护儿总帅，出东莱浮海前进，船舰相接数百里。
出师之盛，可谓空前。暮春三月，造浮桥以渡辽水。高丽王率师来迎，隋朝诸军相继登岸，大战于东岸，高丽兵大败，死者万计。隋军乘胜进围辽东城，炀帝后至，诏赦天下，命刑部尚书卫文升、尚书右丞刘士龙安抚辽左之民，免税十年，建置郡县。
开战之前，隋炀帝反复告诫诸将：凡军事进止，皆须奏闻待报，毋得专擅。
辽东城将陷，城中请降。结果等使者驰奏皇帝，批复诏至，高丽军民则又固守拒战。
复说右翊卫大将军来护儿，率江淮水军浮海先进，于平壤城六十里处大破高丽兵。来护儿因胜而骄，带四万精兵直至平壤城下；高丽兵在城内设伏，诱来护儿入城击之。
来护儿中伏大败，四万士卒得以生还者不过数千。
高丽兵追至渡海口岸，隋将周法尚整阵以待，高丽兵退。来护儿还屯海浦，不敢复留应接陆路诸军；次年六月，返回辽东。
又说于仲文、宇文述等，率陆路九军三十万五千人，亦搭浮桥南渡鸭绿江。人马皆给百日之粮，重不能负。主将下令军中：士卒有遗弃米粟者斩！
士卒便于宿营之时，皆于幕下掘坑埋之，行至中途，粮已将尽。
高丽欲疲隋军，一路败退，诱之深入。隋军渡过萨水（清川江），离平壤城三十里时，因山为营，不见水军前来接应。
高丽王遣使往隋营诈降，宇文述考虑士卒疲惫，不可再战，又平壤城险固，难以攻下，遂因其诈谋而还。
大业八年七月，隋军还至萨水，高丽王亲率大兵自后击之，隋军大败，溃不成军。及还至辽东城外，只余二千七百人。
隋炀帝只得命从高丽退兵，将所得高丽之地设置辽东郡。
经此一役，隋朝名臣宿将多死于难，朝中就此人才凋零。先有将作大匠、工部尚书宇文恺，死于往战途中，年仅五十七岁，谥号为康。继有大将北海人段文振，辽东之役任左侯卫大将军，途中身染重病。大业八年三月，段文振死于征高丽途中。
又有左屯卫大将军麦铁杖，始兴江口人，辽东之战时请为前锋，并对其三子说道：吾荷国恩，今为死耳。我得良杀，汝当富贵。
炀帝命造浮桥三道于辽水西岸，高丽兵至，居高击之，隋兵不得登岸，死者甚众。麦铁杖勇猛登岸，终因人少力寡，与虎贲郎将钱士雄、孟叉等战死于辽水岸边。
炀帝诏赠麦铁杖为铁杖宿公，使其子麦铁孟才袭爵，次子仲才、季才并拜为正议大夫。高昌王麴伯雅从击高丽，返回长安后，炀帝极力褒奖，并以宗女华容公主嫁之。
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隋炀帝性格壮烈，终生从不服输。大业九年正月，大败之后未过半载，再次下令征兵，名为骁果军，更置折冲等郎官以统之。命修辽东古城，以贮军粮。四月，炀帝至辽东，遣宇文述与上大将军杨义臣进军平壤，同时命左光禄大夫王仁恭，兵出扶馀道。
高丽兵数万之众前来拒战，被王仁恭率精骑一千击破，大败而归，婴城固守。
炀帝更命诸将猛攻辽东，飞楼、云梯、地道四面俱进，昼夜不息，高丽应变拒之，二十余日不拔，双方死亡惨重。
炀帝又令造布囊百余万，贮土以为鱼梁大道，阔三十步，高与城齐；又作八轮楼车，高出于城，夹鱼梁道，将欲俯射城内。
安排已定，至期将攻，忽闻信使来报：礼部尚书杨玄感以李密为军师，扯旗造反。
隋炀帝闻报大惊，恐怕江山社稷被人夺走，只下诏命撤军，班师还朝。军资、器械堆积如山，皆弃而不顾。高丽人随后追击，隋朝后军数万人被追及，以致羸弱数千被杀。
镜头闪回，补叙杨玄感造反经过。
便在隋炀帝二征高丽之际，只因举国精兵皆在辽东，故除山东诸路人马之外，全国各地又有十余路反叛。后世《说唐》等话本小说，称为“十八家反王，七十二路烟尘”。
先说十八家反王：魏王李密，郑王王世充，夏王窦建德，燕王高开道，鲁王徐元朗，秦王薛举，苏州王沈法兴，南阳王朱灿，宋王孟海公，白御王高谈圣，济宁王王薄，梁王萧铣，吴王李子通，楚王杜伏威，济南王唐弼，定杨王刘武周，凉王李轨，突厥王始毕可汗。
再说六十四路烟尘：林士弘，辅公祏，崔贤，左孝右，高士达，吕世恒，刘元进，向海明，刘苗王，尉文通，孙安祖，梁师都，雷大鹏，张金称，杜才干，魏刀儿，吴可宣，刘霸道，郭子和，白瑜婆，郝孝德，裴长才，孟让，左才相，王文坎，铁木金，孙宣雅，郭方预，石子河，孙华，刘伽伦，尔朱焕，尉迟元祥，操师乞，胡二成，李立，石秪阇，郑大彪，王良，霍小汉，帅仁泰，解象，李宛，向思多，良度，韩相国，李文相，张升，赵君德，卢祖尚，周法明，杨士林，房献伯，王君廓，李德谦，张清特，周比洮，李士才，张迁，王德仁，魏六，徐洪客，张善相，谢叔方。
又有以瓦岗寨为核心，贾柳店结义兄弟所占四十九座山头：翟让，李密，魏征，单雄信，秦琼，王伯当，王当仁，程咬金，尤俊达，樊建威，连巨真，尚山智，夏杉至，尉迟南，尉迟北，卢明月，吕明星，侯君集，贾闰甫，柳周臣，南延平，北延道，张公瑾，史大奈，徐世积，邴元真，费君喜，丁天庆，黄天虎，周文举，卜光靛，房彦藻，李公逸，唐万仁，罗士信，屈突通，屈突盖，柴孝和，蔡进德，王儒信，祖君彦，白显道，元宝藏，柴嗣昌，贾雄，黄君汉，张亮，金甲，童环。
其实以上叛军，皆演义小说为了热闹，硬凑人数，当不得真。
历史真相：隋末起义，除前文所叙山东诸路人马之外，天下反叛有据可查者，大约又有十路之多，依其起兵时间早晚，分列如下。