魏公李密因在河洛一带连连得胜，便倚仗气势，进入皇家园林，跟隋军连续交战。

忽这一日，李密轻率攻入东都西苑，亲与隋兵交战。正在对阵之时，两军混战，李密不幸被流箭射中，只得收军还营，暂养箭伤。

隋帝杨侗派段达与庞玉等人乘夜出兵击之，在回洛仓西北列阵，瓦岗军满营皆惊。

李密为激励士卒，挣扎起身，裹伤上马，与裴仁基率兵出战。然而毕竟身体不济，两军方交，李密大叫一声，自马上跌下。众将急忙救起，回军便逃。

段达等人随后追击不舍，由此瓦岗军折损大半，悍将杨德方、郑德韬皆都战死。李密大败一阵，只好奔往洛口。

柴孝和此前奉魏公之命，往招各路反王败散人马，得一万余众而返，正行于中途。所招万余流寇部众听到李密败退，立刻各自溃散，复归山林。

柴孝和带数十从骑上桥喝止，却遇败兵忽至，拥挤争桥，柴孝和因而失足落水溺死。

李密闻而大哭，死而复醒。

便在瓦岗军激战东都之际，伪大许皇帝宇文化及已在聊城渐渐养成气势；复又经过半年有余招兵买马，再次兵至十万之众。

由是经不住关中将士欲求西还请求，便率军出离聊城，一路西征，亦来争夺东都洛阳。东都君臣文武闻说宇文化及西来，上下震惧。

朝臣盖琮上疏奏请隋帝：事已至此，与其腹背受敌，臣谓陛下不如便与魏公李密合兵，以拒弑君逆贼宇文化及。若能击杀此贼，亦可为先帝报仇，以儆天下不臣者。

此疏一上，群臣大哗。

执政大臣鲁国公元文都却是眼前一亮，对内史令卢楚说道：我谓此计大妙。今仇耻未雪而兵力不足，若赦李密之罪，使引其众迎击宇文化及，则两贼自斗，我可徐承其弊。宇文化及既破，李密瓦岗贼兵亦疲；又其将士利吾官赏，易可离间，并李密亦可成擒也。

卢楚说与众臣，皆以为然，即以盖琮为通直散骑常侍，赍敕书往赐李密。

宇文化及率众西来，以为兵贵神速，乃留其辎重于滑台，使刑部尚书王轨守之，亲自引兵北趋黎阳。

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当时魏公李密部将徐世积据守黎阳，闻说来犯之敌十倍于己，畏其军锋，便收缩兵力，放弃黎阳，西保仓城。

宇文化及渡河，兵不血刃进入黎阳，便分兵来围仓城，徐世积多方设计以守。

其后未久，李密亲率步骑二万来救，扎营于清淇，与徐世积烽火相应，深沟高垒，不出与战。宇文化及每攻仓城，李密辄引兵以掎扰其后，使其不能得志。

宇文化及大怒，乃弃攻仓城，专来迎战李密，相隔淇水列阵。

李密立马对岸，以鞭指宇文化及叫道：我有一言，众人静听！卿本匈奴皁隶破野头，父兄子弟并受隋恩，富贵累世举朝莫二。主上失德，不能死谏，反行弑逆，逾规篡夺。不追诸葛瞻之忠诚，乃为霍禹之恶逆，天地所不容，将欲何之！若速来归我，尚可得全后嗣。

故隋诸将闻听，皆都变色。

宇文化及默然良久，瞋目道：今日相争，只论相杀战事，何须作此书生之语邪！

自知说不过李密，乃命弓手上堤列队，齐向对岸攒射。李密只顾说话，一时躲闪不及，又被一支流矢射中左望，堕下马来，昏死过去。

部将秦叔宝见状，急令随从以巨盾遮护，自己下马抱起李密，急下堤查看，幸喜中伤不深，且非要害。程咬金代替魏公传令，兵马暂退，屯驻汲县（今河南卫辉）。

宇文化及自忖仓城在背，不能渡河，便又回军，盛修攻城器械以逼仓城。

徐世积趁其弃攻之际，早命军士于城外连夜挖掘深沟以固守，待宇文化及复引兵回，便被阻于深堑之外，不得至城下，所备攻城器械毫无所用。

宇文化及便命扎营堑外，怒发如狂，无计可施。

未料当夜三更，徐世积却又打通地道至于深堑，就而出兵击之。真所谓棋低半招，缚手缚脚，宇文化及徒拥数万之众，竟然屡败于小小仓城之下。

宇文化及此时力竭粮尽，便命焚毁攻城之具，返回滑台就粮。忽探马来报：刑部尚书王轨举滑台及全部军粮辎重，已降瓦岗。

宇文化及闻报，只觉天旋地转，怒道：老贼，某誓不与你干休！

至此退路已断，只得率部北趋魏县。李密命秦琼引兵追之，又败宇文化及一场，并擒其殿后将军于弘达以归。宇文化及至此，便渐陷于困境。

李密虽然屡胜宇文化及，但新败于隋军，且与东都相持日久，便常含畏惧。

便在此时，隋朝通直散骑常侍盖琮来至，颁赐皇泰帝敕书。李密览书大喜，也不与众将商议，便当即上表乞降，并自请讨灭宇文化及。

书表已罢，盛宴款待盖琮，次日遣归；并将所获宇文化及部下雄武郎将于弘达，随天使押送还于东都；又遣元帅府记室参军李俭、上开府徐师誉随行入见天子，以表投降诚意。

盖琮还京，奏报如此如彼，并引李俭、徐师誉入见。

皇泰帝杨侗大喜，命将于弘达牵出左掖门外凌迟碎剐，再复烹熟其尸，分赐众官；然后挫骨扬灰，便如当年处决斛斯政之法。

元文都等皆以为李密之降为实，乃弹冠称庆，又盛饰宾馆于宣仁门东，接待魏公所派入朝使者。来日一早，引见天子，拜于阙下。

皇泰帝亲自接见李俭、师誉等人，便封李俭为司农卿，徐师誉为尚书右丞，使鸿胪寺卿具导从，列铙吹，还于宾馆，玉帛酒馔，中使相望。

又赐丹册，拜李密为太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公，诏令先平宇文化及，然后入朝辅政。

以徐世积为右武候大将军，单雄信为左武候大将军，其余瓦岗众将，待立功还朝时一并升赏。复下诏称赞李密忠款，且诏命隋朝诸将：一切用兵机略，皆须禀秉魏公节度。

宇文化及数战不利，兼且渐渐粮尽，于是孤注一掷，与李密决战于童山。并命三军进入汲郡搜求军粮，又拷掠东郡吏民，以责米粟。

部将见此，知道大势已去，于是相继皆叛。陈智略率岭南骁果卫万余人，张童儿率江东骁果卫数千人，皆往投降李密。宇文化及只余部众二万，只得走还聊城。

回至京都聊城，张恺与其部将陈伯谋欲离叛，皆为宇文化及所杀，由是腹心稍尽，兵势日蹙。宇文兄弟更无他计，但相聚酣宴，命宫女奏乐自娱。

这日宇文化及大醉，因对宇文智及道：江都谋逆，都是由你等算计，强立我为主。今士马日散，背负杀主之名，为天下不纳。今必被灭族，岂不全由你而起乎？

说毕，抱持两子而泣。

宇文智及闻听大哥埋怨，不由无限懊恼，据案起身，张牙舞爪，口不择言道：当初事捷之日，你都不赐尤，坐拥三宫六院，独享无边艳福；又独占着数千辆珠宝金银，毫廛不肯分予众将。今日及其将败，乃欲归罪于我。兄既言此，何不杀了兄弟，去降窦建德耶？

于是兄弟之间数相斗阋拌口，言无长幼，醒而复饮。

便在此时，西门守将入报：唐高祖李渊任命李神通为山东道安抚大使，黄门侍郎崔干为副使，节制山东各路兵马，经略山东各地。将次即到聊城，望陛下早作打算。

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宇文兄弟闻此，因于半醉半醒之间，脑筋大失灵光，故此四目相对，皆都呆傻。

镜头闪回，叙述李神通由来。

字幕：李神通本名李寿，字神通，陇西成纪人，唐太祖李虎之孙，海州刺史李亮长子，唐高祖李渊从弟，少时轻财尚义。

李渊在太原起兵，隋官搜捕李渊同族，李神通便逃到鄠县山区，与长安大侠史万宝、河东人裴积、柳崇礼等人相交，起兵响应李渊。

时有西域胡商何潘仁，入司竹园为盗，拥有部众数万。李渊第三女平阳公主派家奴马三宝劝说何潘仁，同去依附李神通，共举大业。

李神通乃与平阳公主、何潘仁合兵一处，攻克鄠县。李神通自称关中道行军总管，命史万宝为副总管，裴积为长史、柳崇礼为司马，东城县长令狐德棻为记室。